企業(yè)IPO上市是一個極其復雜的“系統(tǒng)性工程”，在現(xiàn)今中國資本市場風云變幻的大環(huán)境下，企業(yè)若想快速登陸A股市場，需要做好提前量。企業(yè)若想快速登陸A股市場，需要做好提前量。

■文/管清友，如是金融研究院院長、首席經濟學家

張奧平，如是金融研究院投行部總監(jiān)、首席資本研究員

企業(yè)實現(xiàn)IPO的好處是不言而喻的。

首先，IPO是企業(yè)實現(xiàn)多渠道融資的一種手段。一方面，企業(yè)通過IPO可以一次性獲得股權性資金，以支持其創(chuàng)新及快速發(fā)展;另一方面，企業(yè)成功IPO上市后，可以持續(xù)、方便、靈活地從資本市場進行再融資，包括配股、公開增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉債、并購重組等。

其次，IPO是企業(yè)、股東及高管“價值實現(xiàn)”的最佳方式。凈資產不再是衡量企業(yè)及股東價值的唯一標準，企業(yè)的市值成為新的財富尺度，這個過程中股東的股權價值將獲得成倍增長。而且，上市公司的身份本身就是一種無形資產，可以顯著提高企業(yè)的品牌知名度，以及股東和高管的聲譽。

除上述兩點外，IPO上市還有很多其他好處。比如上市后通過并購整合擴展業(yè)務范圍;促進企業(yè)規(guī)范運作和內控體系提升;有利于吸引優(yōu)秀人才、拓寬職業(yè)晉升空間等。

企業(yè)A股IPO的5個階段

企業(yè)IPO上市是一個極其復雜的“系統(tǒng)性工程”。一家企業(yè)想成功實現(xiàn)IPO，要經歷繁雜的流程。IPO具體上市流程可分為5個階段：

第一個階段—改制設立階段：有限責任公司召開“創(chuàng)立大會”，將有限責任公司整體變更為股份公司。

第二個階段—上市輔導階段：根據(jù)中國證監(jiān)會2009年5月13日發(fā)布、2009年6月14日起施行的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》顯示，發(fā)行人在申請IPO之前，應當聘請保薦機構進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓。

第三個階段—材料申報階段：申報企業(yè)和所聘請的中介機構，依照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向證監(jiān)會盡職推薦，證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內做出是否受理的決定。當證監(jiān)會正式受理申請文件后，安排預先披露，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見(創(chuàng)業(yè)板無須經過征求意見這個環(huán)節(jié))，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。

第四個階段—發(fā)行審核階段：證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核，也就是我國資本市場目前所實行的核準制。在核準制下，企業(yè)首次公開發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況，而且還必須符合有關法律和證券主管機關規(guī)定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。

第五個階段—促銷和發(fā)行階段：交易所安排上市股票發(fā)行申請，經發(fā)行審核委員會審核通過，經證監(jiān)會核準，發(fā)行人便可以刊登正式的招股說明書及其他信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。

企業(yè)A股IPO的兩大成本

第一，時間成本

在企業(yè)IPO上市的五個階段中，企業(yè)所耗費的時間不盡相同。一般情況下，在3年的財務規(guī)范期之后，改制輔導階段需要5~7個月的時間，申報及審核階段需要6~12個月的時間，發(fā)行上市階段需要1個月的時間。整體來看，最快需要1年的時間，最慢則需要近2年的時間。當然，這是一般情況，富士康從2018年2月1日報送材料，到3月8日上會并過審，僅用了36天實現(xiàn)A股登陸，創(chuàng)下IPO最快速度紀錄。原新三板企業(yè)藥石科技，新三板摘牌后，重新申報IPO，僅用197天實現(xiàn)過會，但這并不常見。

第二，財務成本

除時間成本以外，IPO上市也是需要高昂的財務成本，其主要成本由以下三大部分組成：

1.IPO上市的規(guī)范成本，包括五險一金與其他規(guī)范成本。五險一金的規(guī)范成本一般是員工工資的40%左右。其他規(guī)范成本是根據(jù)企業(yè)的實際情況來看的，常見的包括資產重組、生產手續(xù)、環(huán)評手續(xù)、土地證、房產證等;

2.IPO上市的稅收成本。按照IPO上市申報期三年，上市等待期一年半，共四年半進行計算，企業(yè)這期間產生累計3億元的利潤總額，以15%和25%的企業(yè)所得稅率計算則分別是4 500萬元和7 500萬元;

3.IPO上市需支付給中介的成本。一般而言，券商需要2 500萬~5 000萬元的保薦與承銷費，會所需要100萬~500萬元審計費，律所需要100萬~300萬元費用。

以上所述皆是顯性的時間和財務成本，且前提是一切流程都不出任何差錯。但實際上，對尋求IPO的企業(yè)來說，IPO的每個環(huán)節(jié)都有可能出現(xiàn)問題，一旦出問題就會大幅的增加財務和時間成本。

除此之外，復雜多變的政策環(huán)境也是一個不可忽視的風險。比如2017年IPO數(shù)量剛剛刷新歷史紀錄，過會率高達77%，而十七屆發(fā)審委上臺后，2018年IPO環(huán)境就風云突變，2018年上半年過會率僅為56.31%左右，雖第三季度過會率提升至68.18%，但今年的整體過會率仍下降到了60.3%。除此以外，2018年1-5月，僅僅5個月時間，選擇主動撤去材料終止審查的企業(yè)有136家，占去年全年149家的91.3%。

當前A股IPO監(jiān)管的3個特點

在這種大環(huán)境下，擬上市企業(yè)必須更加深刻地領會監(jiān)管精神。從今年的情況來看，監(jiān)管目前有幾個明顯特點：

第一，高度重視企業(yè)在報告期的合規(guī)性、財務的真實性與是否達到內控要求。目前，發(fā)審委更加重視整個報告期的業(yè)務合規(guī)性、財務數(shù)據(jù)真實性和內控有效性，不要對報告期的第一年存有任何的僥幸心理。例如，2017年10月31日上會被否的穩(wěn)健醫(yī)療，發(fā)審會委員的問題集中于發(fā)行人報告期內的16起行政處罰，盡管均有主管部門出具證明、盡管處罰總金額相較于4億元的凈利潤影響非常小，但項目仍然被否。

第二，不再完全依據(jù)凈利潤指標進行考核。我們看到今年申請IPO企業(yè)中凈利潤規(guī)模超過4億元的國金黃金與凈利潤超過1億元的上海錦和商、湘北威爾曼制藥、山東玻纖、神農股份等均被否，而浙江新農化工股份有限企業(yè)凈利潤低于8 000萬元卻順利過會。

第三，更多的支持新經濟企業(yè)。大力扶持互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)上市，而對農林牧漁、餐飲、游戲、建筑、重化工、房地產相關業(yè)務等行業(yè)企業(yè)的審核將更加嚴格。2018年前3季度制造業(yè)、建筑建材、金融、IT和互聯(lián)網(wǎng)是數(shù)量排名前5的IPO行業(yè)，而互聯(lián)網(wǎng)、建筑建材、制造業(yè)、金融和電信及增值是規(guī)模排名前5的IPO行業(yè)。

企業(yè)實現(xiàn)A股IPO的技巧

面對目前A股IPO的大環(huán)境，企業(yè)若想快速實現(xiàn)IPO登陸A股市場，需要重點滿足盈利性及規(guī)范性兩大硬性要求。

從盈利性來說，要達到利潤指標要求，企業(yè)需要不斷創(chuàng)新、融資發(fā)展。企業(yè)的股權融資需要用“小步快跑”的方式，實現(xiàn)不斷發(fā)展、迭代。企業(yè)通過股權融資融到資金，進而吸引優(yōu)秀人才、增強創(chuàng)新能力，提升品牌、擴大市場，擁有更多的市場占有率。這樣才能創(chuàng)造更多的營收和利潤，從而在資本市場上擁有更高的估值，反過來有利于獲得更大的股權融資。通過這樣的循環(huán)，企業(yè)可以不斷成長、獲取更多的利潤，逐步滿足IPO的利潤指標。

從規(guī)范性來說，企業(yè)需要早做準備，整體規(guī)劃、分步實施。新一屆發(fā)審委重點關注的前五大問題包括：關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、股權/股份代持、實際控制人、對賭協(xié)議問題。此外，在今年5月證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉答記者問中提到，審核中幾個重點問題也值得關注，包括業(yè)務經營是否合規(guī)、內控有效性是否存在缺陷、會計基礎工作是否規(guī)范、信息披露是否存在瑕疵、持續(xù)盈利能力是否存疑這些問題。

因此，企業(yè)應在3年的財務規(guī)范期內杜絕有此類不規(guī)范的問題發(fā)生，提早聘請內外部的“IPO軍師”，內部聘請掌握最新IPO上市制度及流程的董秘，外部聘請可以協(xié)助企業(yè)規(guī)范運作、高效實現(xiàn)投融資發(fā)展的專業(yè)化金融服務團隊，為企業(yè)的IPO上市保駕護航，爭取一次性“闖關”成功。倘若失敗，則耗費的時間成本及財務成本將更高，被否企業(yè)6個月后才可重新申報IPO。

在現(xiàn)今中國資本市場風云變幻的大環(huán)境下，企業(yè)若想快速登陸A股市場，除了練好盈利的內功之外，一定要根據(jù)最新監(jiān)管動向提前做好整體規(guī)劃。“凡事預則立，不預則廢”，IPO也是一樣的道理。