早教機(jī)構(gòu)關(guān)店幕后，一個(gè)65億元估值的資本局。

收了高昂會(huì)員費(fèi)的沐奇、凱蒂范等早教機(jī)構(gòu)接連關(guān)店，面對(duì)投訴的家長(zhǎng)們，早教機(jī)構(gòu)的創(chuàng)始人們說(shuō)，自己也是受害者：以股權(quán)置換方式賣掉公司后，至今拿不到一分錢。這些早教機(jī)構(gòu)的真正幕后老板，卻依然對(duì)追償本息的理財(cái)投資人說(shuō)，整合在一起的30多家早教機(jī)構(gòu)估值達(dá)65億元。

一個(gè)估值65億元的資本局是如何布起來(lái)的？

停課、關(guān)店

5月13日，中國(guó)新聞社旗下財(cái)經(jīng)新媒體中新經(jīng)緯曝光，早教機(jī)構(gòu)歐拉拖欠教師工資、停課數(shù)月。

“3月已經(jīng)不上游泳課了，4月份還在招新會(huì)員。有的家長(zhǎng)尚不知情，等著上第一節(jié)課。”家長(zhǎng)李明告訴i黑馬&火柴盒，其他的家長(zhǎng)也是看中歐拉的課程和服務(wù)質(zhì)量，毫不猶豫交了上萬(wàn)元會(huì)員費(fèi)，“我兒子還問(wèn)我，啥時(shí)候能去歐拉找東東老師學(xué)游泳。”李明說(shuō)。

吳女士是從沐奇轉(zhuǎn)會(huì)到歐拉的。2017年12月，她在沐奇辦了會(huì)員，2018年10月，沐奇銷售人員告訴吳女士，門店因漏水無(wú)法上游泳課，維修時(shí)間需要40天；在此期間，吳女士可以轉(zhuǎn)到同屬一個(gè)集團(tuán)的歐拉上課，銷售人員幫忙預(yù)約了課程。因?yàn)楫?dāng)時(shí)課程快到期，有優(yōu)惠活動(dòng)，吳女士又在歐拉續(xù)辦了會(huì)員。

i黑馬&火柴盒注意到，2019年2月，許多家長(zhǎng)向《中國(guó)消費(fèi)報(bào)》爆料稱，同樣是早教機(jī)構(gòu)的凱蒂范先以裝修的名義停課，后來(lái)簽署了退款協(xié)議卻拒不退款，甚至游泳場(chǎng)地也被偷偷轉(zhuǎn)租，人去樓空。

沐奇、歐拉、凱蒂范這幾家早教機(jī)構(gòu)怎么了？是真的跑路了嗎？它們之間有什么關(guān)系？

i黑馬&火柴盒經(jīng)過(guò)多方調(diào)查，試圖還原事情的真相。

“我們一起上市吧”

沒想到，被家長(zhǎng)投訴的這些早教機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人，一見到i黑馬&火柴盒，紛紛吐苦水——他們自己也是“受害者”。

凱蒂范是第一個(gè)“受害者”。

2016年6月，兒童益趣坊（北京）教育科技有限公司（品牌名為凱蒂范）聯(lián)合創(chuàng)始人浦樂(lè)通過(guò)朋友介紹，認(rèn)識(shí)了2016年加入國(guó)民信和的投資經(jīng)理文曦彤。凱蒂范2015年成立，主營(yíng)兒童游泳培訓(xùn)，曾獲得500萬(wàn)元Pre-A輪融資，在北京有6家直營(yíng)門店。

浦樂(lè)告訴i黑馬&火柴盒，文曦彤將他們帶到了位于盤古大廈的辦公室，見到了國(guó)民信和幕后老板白穆春。i黑馬&火柴盒查詢公開信息發(fā)現(xiàn)，白穆春是中南大學(xué)機(jī)電系2001級(jí)的學(xué)生，畢業(yè)10年的白回到母校，并于2015年8月27日給中南大學(xué)捐贈(zèng)220萬(wàn)元。

白穆春向中南大學(xué)捐贈(zèng)220萬(wàn)元，圖中右四為白穆春

天眼查數(shù)據(jù)顯示，跟白穆春相關(guān)的公司有15家。其中，白穆春在國(guó)民信和資本管理股份有限公司、北京國(guó)民信和投資基金有限公司、國(guó)民信和控股有限公司擔(dān)任法人。這幾家公司均以項(xiàng)目投資為主要業(yè)務(wù)。

當(dāng)時(shí)，白跟浦樂(lè)說(shuō)，自己管理著50億元的私募基金，計(jì)劃在教育領(lǐng)域投資1.5億元，建造中國(guó)最大的兒童室內(nèi)樂(lè)園，同時(shí)通過(guò)收購(gòu)早教品牌，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，最終在3-5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市。

白希望跟專業(yè)機(jī)構(gòu)一起實(shí)現(xiàn)這個(gè)夢(mèng)想。隨后，白還帶浦樂(lè)參觀了位于北苑總面積20000平米的華貿(mào)中心，白自稱，這是他準(zhǔn)備建造兒童樂(lè)園的場(chǎng)地。

浦樂(lè)心動(dòng)了——安博教育、樸新教育都通過(guò)并購(gòu)整合快速實(shí)現(xiàn)了上市。（安博教育2000年成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括職業(yè)培訓(xùn)和K12輔導(dǎo)，曾斥資超16億元收購(gòu)近30所學(xué)校和培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，2010年赴美上市。樸新教育2014年成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為K12輔導(dǎo)和留學(xué)服務(wù)，在收購(gòu)48家學(xué)校后，2018年6月赴美上市。）

2016年8月10日，浦樂(lè)跟白穆春指定的、聲稱由國(guó)民信和控制的北京明海遠(yuǎn)晟教育咨詢服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱明海遠(yuǎn)晟）簽署合作意向，浦樂(lè)持有的凱蒂范85%的股權(quán)，置換成明海遠(yuǎn)晟20%股權(quán)，浦成為明海遠(yuǎn)晟共同股東。在合作意向里，白穆春承諾：明海遠(yuǎn)晟自有投資達(dá)1.5億元時(shí)，浦可以稀釋15%的股權(quán)。

明海遠(yuǎn)晟2015年10月成立，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，2017年增資為3000萬(wàn)元，法人為王超。天眼查數(shù)據(jù)顯示，王超持有國(guó)民信和資本管理股份有限公司1%的股份。

明海遠(yuǎn)晟的法人為何不是白穆春？白當(dāng)時(shí)的解釋是，未來(lái)明海遠(yuǎn)晟要上市，不能體現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2017年1月24日，浦樂(lè)跟明海遠(yuǎn)晟簽訂股權(quán)置換協(xié)議，凱蒂范正式被明海遠(yuǎn)晟收購(gòu)。白穆春沒有花一分錢。

成功收購(gòu)凱蒂范成為白穆春教育大業(yè)邁出的第一步。

2017年3月，文曦彤開始跟歐拉接觸。歐拉2013年10月成立，2014年3月簽約入駐北京新奧購(gòu)物中心，主營(yíng)親子游泳早教服務(wù)。

歐拉早期股東李靜告訴i黑馬&火柴盒，當(dāng)時(shí)歐拉擁有超過(guò)2000名會(huì)員，平均每個(gè)月營(yíng)業(yè)額近百萬(wàn)元，最高單月盈利達(dá)到286萬(wàn)元，除了國(guó)民信和，還有其他資本也在與歐拉接觸。2017年6月，凱蒂范作為盡調(diào)團(tuán)隊(duì)參與明海遠(yuǎn)晟收購(gòu)歐拉的談判。國(guó)民信和承諾引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)改善管理，以低于100萬(wàn)元的成本保證每個(gè)月300萬(wàn)元的營(yíng)收。2017年9月13日，明海遠(yuǎn)晟與歐拉簽訂股權(quán)協(xié)議，歐拉以2000萬(wàn)元估值，置換明海遠(yuǎn)晟10%股權(quán)——明海遠(yuǎn)晟估值2億元。

明海遠(yuǎn)晟并購(gòu)早教機(jī)構(gòu)打包上市的步伐并未到此為止。下一個(gè)目標(biāo)是沐奇。

沐奇創(chuàng)始人郭文博告訴i黑馬&火柴盒，沐奇由丈夫和自己創(chuàng)辦，到2017年有6家直營(yíng)店，有合作意向的加盟商90多家。郭文博一直想找到一個(gè)新的事業(yè)合伙人，進(jìn)一步全國(guó)擴(kuò)張。2017年8月，她通過(guò)文曦彤見到了白穆春。

白對(duì)郭說(shuō)，沐奇是親子游泳領(lǐng)域最先創(chuàng)立并最具影響力的品牌，可以通過(guò)并購(gòu)整合資源，達(dá)到快速擴(kuò)張、打包上市的目標(biāo)。他承諾將已整合了凱蒂范和歐拉的明海遠(yuǎn)晟交給郭文博管理。郭覺得離自己的夢(mèng)想近了。

出于謹(jǐn)慎，郭文博讓自己的原始股東李冰對(duì)白穆春進(jìn)行了背調(diào)。李冰從他的一個(gè)在國(guó)民信和任職的前下屬了解到白穆春的情況。2018年1月，沐奇按數(shù)千萬(wàn)元估值，置換明海遠(yuǎn)晟的股權(quán)。明海遠(yuǎn)晟的估值漲到了5億元。

白穆春的收購(gòu)之路為何如此順利？除了“打包上市”的故事之外，文曦彤告訴i黑馬&火柴盒，這些機(jī)構(gòu)被收購(gòu)時(shí)多少都有資金問(wèn)題，包括負(fù)債、欠款和拖欠工資。其中，沐奇被收購(gòu)時(shí)，明海遠(yuǎn)晟補(bǔ)充了一部分運(yùn)營(yíng)資金，墊付了一百多萬(wàn)元員工工資。歐拉則是現(xiàn)金流出現(xiàn)問(wèn)題，有一部分員工借款。

沐奇創(chuàng)始人郭文博對(duì)此回應(yīng)，這些負(fù)債均屬于經(jīng)營(yíng)上的正常負(fù)債，比如工程裝修尾款、租金、融資租賃等按期的繳費(fèi)，沒有重大欠款，并且公司處于盈利狀態(tài)，被收購(gòu)時(shí)股權(quán)置換協(xié)議里也已經(jīng)將欠款扣除。

歐拉早期股東李靜表示，歐拉有股東借款，白穆春以明海遠(yuǎn)晟的名義簽署了回購(gòu)條款，但至今沒有兌現(xiàn)。

據(jù)浦樂(lè)不完全統(tǒng)計(jì)，明海遠(yuǎn)晟以股權(quán)置換的方式，控股了近30家教育機(jī)構(gòu)，包括武漢東方愛嬰，武漢新愛嬰，武漢的兩家紐約國(guó)際早教中心等。

天眼查的數(shù)據(jù)顯示，明海遠(yuǎn)晟控股的企業(yè)共有7家，均為明海遠(yuǎn)晟100%持股。其中，凱蒂范法人為趙志鷹，歐拉法人為錢坤，其余5家法人均為王超。天眼查數(shù)據(jù)顯示，錢坤同時(shí)是北京眾志信誠(chéng)教育咨詢有限公司法人，她與白穆春分別持有該公司50%的股份。

錢到哪里去了？

按白穆春的布局，明海遠(yuǎn)晟還要指望旗下的歐拉、凱蒂范“打包上市”，怎么會(huì)讓它們走到人去樓空、被家長(zhǎng)集體聲討的地步呢？

浦樂(lè)告訴i黑馬&火柴盒，凱蒂范作為第一家被明海遠(yuǎn)晟收購(gòu)的早教機(jī)構(gòu)，本來(lái)計(jì)劃在北苑華貿(mào)開展兒童主題樂(lè)園項(xiàng)目。2016年7月至2017年6月，明海遠(yuǎn)晟資金一直沒有到位，也沒有支付房租，華貿(mào)終止了租賃協(xié)議，兒童主題樂(lè)園項(xiàng)目宣告失敗。文曦彤承認(rèn)，當(dāng)時(shí)集團(tuán)的確是資金鏈出了問(wèn)題。

這些被明海遠(yuǎn)晟收購(gòu)的早教機(jī)構(gòu)，成了白穆春解決集團(tuán)資金鏈危機(jī)的造血機(jī)。

浦樂(lè)、李靜、郭文博告訴i黑馬&火柴盒，機(jī)構(gòu)被收購(gòu)后，白穆春派遣大量國(guó)民信和員工進(jìn)入，掌握了這些早教機(jī)構(gòu)的控制權(quán)和財(cái)務(wù)權(quán)。同樣被白穆春收購(gòu)的某英語(yǔ)早教機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人陳先生告訴i黑馬&火柴盒，收購(gòu)?fù)瓿珊螅啄麓褐苯优梢粋€(gè)財(cái)務(wù)人員接管了機(jī)構(gòu)，創(chuàng)始人陳先生則作為老師繼續(xù)上課。文曦彤也曾表示，完成收購(gòu)后會(huì)由國(guó)民信和派出財(cái)務(wù)對(duì)接被收購(gòu)主體的財(cái)務(wù)。

隨后，被國(guó)民信和掌控的早教機(jī)構(gòu)開始通過(guò)促銷招收預(yù)付費(fèi)會(huì)員。家長(zhǎng)透露，課程均價(jià)在2萬(wàn)元左右。浦樂(lè)說(shuō)，這給公司帶來(lái)了短期的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但這些收入并沒有投入到課程服務(wù)上。

被國(guó)民信和收購(gòu)的早教機(jī)構(gòu)的創(chuàng)始人，有沒有變現(xiàn)呢？無(wú)論是凱蒂范聯(lián)合創(chuàng)始人浦樂(lè)可稀釋的15%股權(quán)，還是沐奇、歐拉的股東債權(quán)，持有人均表示到現(xiàn)在為止沒有拿到過(guò)資金。浦樂(lè)說(shuō)，迄今還有8個(gè)月的工資沒有收到。

那么，這些錢到哪里去了？

“出事之后，怎么都聯(lián)系不到白穆春，我給他發(fā)了條短信，說(shuō)我要跳樓了，三分鐘后收到他的回信，聲稱過(guò)幾天就會(huì)到款，然而‘過(guò)幾天’是他一直的托詞。”李密對(duì)i黑馬&火柴盒說(shuō)。

李密并不是交了會(huì)員費(fèi)沒法享受服務(wù)的家長(zhǎng)，而是投資了國(guó)民信和理財(cái)產(chǎn)品的投資者。2013年，李密在國(guó)民信和投了50萬(wàn)元做理財(cái)，年息12%。2014年，本金和利息同時(shí)打到了李密賬上。

2013年7月，北京銀監(jiān)局曾發(fā)布一則風(fēng)險(xiǎn)提示，北京國(guó)民信和投資基金有限公司假借北京銀監(jiān)局及其轄內(nèi)銀行名義虛假宣傳推銷基金產(chǎn)品。

高回報(bào)，同時(shí)李密有親戚在國(guó)民信和當(dāng)業(yè)務(wù)員，這都讓李密隨后幾年繼續(xù)投資國(guó)民信和，累計(jì)金額達(dá)數(shù)百萬(wàn)元。

國(guó)民信和還提供房屋抵押理財(cái)服務(wù)。李密的親戚們有幾套房子在抵押，加起來(lái)金額達(dá)上千萬(wàn)元。

2018年下半年，國(guó)民信和的利息返還開始出現(xiàn)問(wèn)題。2018年8月，業(yè)務(wù)員告知李密，公司要上市，可以將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)獲得更高利潤(rùn)。2018年11月，李密收到了一份債轉(zhuǎn)股的協(xié)議文件，以數(shù)百萬(wàn)元投資，購(gòu)買南京睿垚的股份，在估值65億元的明海遠(yuǎn)晟間接獲得相應(yīng)股權(quán)。國(guó)民信和承諾，2018年12月會(huì)還本付息，接著又改為2019年3月。

當(dāng)預(yù)感到債轉(zhuǎn)股本息可能無(wú)法兌付的時(shí)候，李密聯(lián)合其他投資者找到白穆春，希望他寫一個(gè)聲明：無(wú)論南京睿垚和明海遠(yuǎn)晟是否盈利，投資人都可以找白穆春擔(dān)責(zé)。白穆春以有人在打擊早幼教公司為由，拒絕發(fā)聲明。

后來(lái)，李密的親戚告訴他，2018年12月，房子就無(wú)法還貸款了。

“我真的謝謝您，不要報(bào)案……”

像李密這樣在國(guó)民信和投資理財(cái)產(chǎn)品的人不在少數(shù)，少則幾萬(wàn)元，多的甚至投了幾千萬(wàn)元。李密告訴i黑馬&火柴盒，2018年下半年開始出現(xiàn)本息無(wú)法兌付的情況后，抵押房子的投資者，需要自己每個(gè)月還數(shù)萬(wàn)元房貸，有精神失常的，有要跳樓的。

2019年3月15日，部分投資者代表在國(guó)民信和原辦公地點(diǎn)——離盤古大廈2.5公里的奇跡財(cái)富廣場(chǎng)向白穆春討要說(shuō)法。

參加會(huì)議的李力向i黑馬&火柴盒提供了當(dāng)時(shí)的錄音。

投資人并不是直接與國(guó)民信和簽訂的理財(cái)協(xié)議，而是與別的公司，例如南京睿垚企業(yè)管理咨詢有限公司、南京智格資產(chǎn)管理有限公司、南京邦聯(lián)格資產(chǎn)管理有限公司、南京航綺資產(chǎn)管理有限公司……投資人擔(dān)心白穆春不認(rèn)賬。

白穆春當(dāng)即表示，國(guó)民信和與上述提到的公司，從工商信息上看沒有關(guān)系，但實(shí)際都是國(guó)民信和控股的公司，所有跟上述公司發(fā)生過(guò)的債務(wù)關(guān)系，國(guó)民信和都會(huì)償還。

怎么還？

白穆春提了兩個(gè)方案：一是清理固定資產(chǎn)，二是清理輕資產(chǎn)包括教育和醫(yī)療投資。

白自稱，自己擁有的固定資產(chǎn)包括淄博佳美商業(yè)、南京美達(dá)機(jī)電、棗莊倫達(dá)置業(yè)等，教育資產(chǎn)主要是明海遠(yuǎn)晟。

有投資者質(zhì)疑，明海遠(yuǎn)晟的法人為王超，并非白穆春。投資人要求白穆春提供持有明海遠(yuǎn)晟的證明或者代持證明，但白并沒有給出。

白穆春說(shuō)，目前他累計(jì)募資金額近12億元，預(yù)計(jì)收購(gòu)605家早教機(jī)構(gòu)。他說(shuō)自己2018年下半年開始接觸早幼教標(biāo)的，第一批收購(gòu)了20家門店，包括凱蒂范、沐奇和歐拉，組成明海遠(yuǎn)晟，準(zhǔn)備打包上市；現(xiàn)在由于規(guī)模限制，重新分批打包重組，降低估值，找投資方收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)債權(quán)投資人退出，并支付房抵貸的月供。

投資人李力：“已經(jīng)了解到你的一些相關(guān)信息，大家現(xiàn)在就可以報(bào)案，但我沒有，是因?yàn)橐琅f對(duì)你存有一絲希望，說(shuō)實(shí)話，我的錢不多，現(xiàn)階段是考慮不想出現(xiàn)擠兌的局面。”

投資人李楠：“我真的謝謝您，不要報(bào)案……”

投資人李想：“我從去年就開始到各個(gè)早教機(jī)構(gòu)去轉(zhuǎn)，雖然有問(wèn)題，但是白穆春都在約定好的時(shí)間節(jié)點(diǎn)把問(wèn)題解決了，早幼教機(jī)構(gòu)沒有療傷期，問(wèn)題解決了立馬就能營(yíng)業(yè)。”

……

顯然，白的承諾讓投資人對(duì)其依然心存幻想。又是兩個(gè)月過(guò)去了，白穆春對(duì)投資人的承諾依然沒有兌現(xiàn)。

中新經(jīng)緯曝光之后，歐拉5月17日對(duì)外發(fā)布公告，5月13日至5月15日閉館是因?yàn)閲?guó)家重大會(huì)議的召開，游泳課不能開課是因?yàn)闊崃?yīng)問(wèn)題，并承諾5月24日游泳課將正常約課。

5月17日，i黑馬&火柴盒聯(lián)系到新奧購(gòu)物中心運(yùn)營(yíng)部工作人員，關(guān)于此前歐拉閉館及停課情況，工作人員回應(yīng)，“之前歐拉運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)一些問(wèn)題，加上會(huì)議召開閉館了一段時(shí)間，目前歐拉拖欠的熱力費(fèi)用已經(jīng)繳清，熱力系統(tǒng)將恢復(fù)供應(yīng)，下周游泳課就會(huì)開。同時(shí)我們也會(huì)督促歐拉提高衛(wèi)生質(zhì)量，保障孩子健康安全。”

5月24日，歐拉的游泳課已經(jīng)開放預(yù)約，但許多家長(zhǎng)擔(dān)心水質(zhì)問(wèn)題仍持觀望態(tài)度。

本文來(lái)源于火柴盒觀察，作者：火柴盒